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Der Film folgt zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), die um die Kontrolle der Straßen der Stadt kämpfen. Einst waren sie beste Freunde, doch dann bringen sie kleinliche Eifersucht und eine Reihe von Verrat auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.